مسئولیت کیفری مدیران و اعضاء هیئت مدیره از جمله مواردی است که آشنایی با آنها به منظور در مسیر درست حرکت کردن شرکت لازم است. درواقع مسئولیت کیفری به مسئولیتی گفته می‌شود که شخص در قبال تعرض به دیگران، خواه به منظور حمایت از حقوق فردی و خواه به جهت دفاع از جامعه، پاسخ دهد. به بیان دیگر نوعی الزام شخصی به پاسخگویی آثار و نتایج نامطلوب پدیده جزایی یا جرم است. به این نوع مسئولیت، مسئولیت جزایی نیز گفته می‌شود. البته چه در گذشته و چه در زمان حال، هیچ قانون جزایی درباره ماهیت حقوقی و تعریف مسئولیت کیفری به طور مشخص بیان نکرده است.
این مسئولیت، اصل بر شخصی بودن مجزا پایدار است. به بیان بهتر نمی‌توان هیچ فردی را به جای شخصی که مرتکب جرمی شده است مجازات کرد.
مسئولیت کیفری مدیران و هیئت مدیره در شرکت های سهامی
قانون مجازات اسلامی برخی از ارتکابات مدیران و هیئت مدیره در انجام وظایف خود را پیش بینی کرده است؛ مانند کلاهبرداری. اما در موارد دیگر قانون‌گذار به دلیل عدم کافی بودن مجازات های پیش‌بینی شده، در قانون تجارت نیز بخشی تحت عنوان مقررات جزایی پیش‌بینی کرده است. در این موارد نیز جرم‌انگاری صورت گرفته و مجازات آن پیش‌بینی شده است.
باید به این نکته در مورد شرکت‌ها و مسئولیت مدیران اشاره کرد که توجه به قانون مبارزه با پولشویی از اهمیت بسیار بالایی برخوردار است. باتوجه به ماده 5 قانون تجارت، تمامی اشخاص حقوقی باید آیین‌نامه های مصوب هیئت وزیران را در اجرای این قانون به اجرا بگذارند. این افراد در این موارد موظفند موارد ذیل را در نظر داشته باشند:
- احراز هویت ارباب رجوع یا وکیل و نماینده قانونی آنها
- ارئه اطلاعات، اسناد و مدارک مرتبط با این قانون به شورای عالی مبارزه با پولشویی
- نگهداری سوابق مربوط به معاملات، حساب‌ها و شناسایی ارباب رجوع در مدت مقرر
مسئولیت کیفری شرکت با مسئولیت محدود
مسئولیت کیفری مدیران و اعضاء هیئت مدیره شرکت با مسئولیت محدود به دو دسته تقسیم می‌شود. به معنای دیگر مسئولیت کیفری که از مقررات جزایی مختلف به جز قانون تجارت ناشی شده باشد و مسئولیت هایی که در قانون تجارت یافت می‌شود. در ادامه به توضیح هر کدام می‌پردازیم:
مسئولیت کیفری مدیر عامل خارج از قانون تجارت
بر اساس حاکمیت اصل مسلم قانونی بودن جرم و مجازات، هیچ اتهامی را نمی‌توان متوجه مدیران کرد، بجز آنکه از طریق قانون قبلاَ تعریف و ایجاد شده باشند. در نتیجه در قوانین مختلف و خصوصا در قانون مجازات اسلامی، جرایم بسیاری وضع شده که دربردارنده‌ی تمامی اشخاص از جمله مدیران شرکت است.
این گونه جرایم ربطی به حرفه و جایگاه اجتماعی اشخاص موضوع ندارد و هر فردی که مرتکب عمل ممنوعه شود، مشمول مجازات مقرر در قانون خواهد شد. به عنوان مثال، بزه جعل و یا استفاده از سند مجعول بدون توجه به سمت و موقعیت مرتکب آن، به نحو یکسان موجب تحمیل مجازات کیفری بر فاعل آن خواهد شد.
به موجب قانون تجارت
تنها ماده ناظر بر مسئولیت کیفری مدیران و اعضاء هیئت مدیره شرکت با مسئولیت محدود، ماده 115 است. این ماده اشخاص گوناگون از جمله مدیران را در شامل می‌شود. ماده 115 در سه بخش، مسئولیت‌های کیفری را برشمرده است. در صدر آن، موارد مذکور از مصادیق کلاهبرداری تلقی و انجام دهنده آن اعمال، کلاهبرداری دانسته شده است. بر اساس این ماده موارد زیر جزء کلاهبرداران محسوب می‌شوند:
- موسسین و مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقدیم و تسلیم سهم الشرکه غیرنقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند، اظهار کرده باشند.
- مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور منافع موهومی را بین شرکا تقسیم نمایند.
برای تحقق هر یک از دو مورد باید دو شرط فراهم شود. اولین شرط، نبود صورت دارایی (ترازنامه و یا صورت‌های مالی ) یا وجود صورت دارایی مخدوش و غیرواقعی است. دومین شرط نیز توزیع سود مرهوم با وصف نبود صورت دارایی یا بر مبنای صورت دارایی ساختگی می‌باشد.
